Het aantal startups in Nederland groeit en het ondernemerschap wordt steeds populairder, met name bij jongeren. Bekende incubators en aanbieders van accelerator programma’s als Startupbootcamp, Rockstart en Lean Startup Machine krijgen jaarlijks duizenden aanmeldingen van startups om gekoppeld te worden aan een netwerk, de juiste adviseurs en last but not least een investeerder. In dit artikel leggen we de eenmanszaak, Vof, CV en BV naast elkaar en beoordelen we deze rechtsvormen op geschiktheid om een investeerder aan te trekken.

Eenmanszaak of Vof

Startups kiezen vanuit een kostenoogpunt vaak voor een eenmanszaak of Vof om mee te beginnen. Je kan de onderneming dezelfde dag nog inschrijven bij de Kamer van Koophandel en direct van start. Maar goedkoop kan duurkoop zijn.

Zo ben je met een personenvennootschap privé aansprakelijk voor de schulden en claims indien het mis gaat. Gaat het juist heel goed en word je bedrijf snel meer waard, dan kan je niet zomaar zonder heffing van belasting de onderneming omzetten naar een BV.

Je zult dan de Belastingdienst moeten verzoeken om een zogenaamde ‘inbreng’ in de BV, met alle kosten van dien. Ook mag je in principe 3 jaar lang geen aandelen verkopen of uitgeven. Anders wordt de vrijstelling teruggenomen en moet er alsnog over de meerwaarde van de onderneming belasting worden betaald (max. 52%).

Is de eenmanszaak/vof investor proof?

Nee, een investeerder zal niet zo snel participeren in een eenmanszaak / Vof vanwege de hoofdelijke aansprakelijkheid van alle participanten. Een investeerder zal in principe niet willen instaan voor de ondernemingsrisico’s. Hij zal slechts aansprakelijk willen zijn voor zijn ingebrachte kapitaal.

Commanditaire vennootschap

De CV lijkt of de Vof, maar dan met verschillende type vennoten. Een CV kun je ook zelf bij de Kamer van Koophandel inschrijven. Het voornaamste verschil is dat de CV wordt 2 soorten vennoten heeft: ondernemende vennoot (beherend vennoot) en de passieve investeerder (stille vennoot).

De aansprakelijkheid voor de beherend vennoten is hetzelfde als bij de eenmanszaak en Vof. Ze zijn allen privé aansprakelijk voor de ondernemingsrisico’s van de CV. De CV kan eveneens geruisloos worden ingebracht in een BV, maar ook hier geldt het vervreemdingsverbod van 3 jaar.

Een belangrijk aandachtspunt voor een CV structuur is het verplichte onderscheid tussen de 2 soorten vennoten. Indien blijkt dat de investeerder zich heeft bemoeid met de bedrijfsvoering dan slaat de hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle schulden van de CV ook over op hem.

Is de CV investor proof?

Indien je reeds een passieve investeerder hebt gevonden voordat je start met de onderneming dan is de CV een goede optie. Een voordeel voor de investeerder is dat hij in aanmerking voor diverse aftrekposten in de inkomstenbelasting (investeringsaftrek, willekeurige afschrijving).

Een nadeel van de CV blijft het risico van hoofdelijke aansprakelijkheid voor actieve investeerders.

Besloten vennootschap

Een BV heeft – in tegenstelling tot de eerder besproken rechtsvormen – rechtspersoonlijkheid. De BV gaat zelf verplichtingen aan in plaats van de aandeelhouder of bestuurder van de BV. Gaat het niet voor de wind met de startup dan zijn in principe de achterliggende aandeelhouders en bestuurders beschermd tegen privé aansprakelijkheid.

Een BV heeft een in aandelen verdeeld kapitaal dat in handen is van 1 of meerdere aandeelhouders. De BV moet tenminste 1 aandeel uitgeven bij oprichting met een minimumwaarde van 1 eurocent.

De BV komt in bijna alle grotere ondernemingsstructuren voor, om fiscale optimalisatie te bewerkstelligen. De BV is slechts één van de bouwstenen. De BV wordt om fiscale redenen namelijk bijna altijd in combinatie met meerdere BV’s of andere rechtsvormen gebruikt.

Hieronder volgen de meest overzichtelijke en aantrekkelijke BV varianten voor startups.

Variant 1: Holdingstructuur (Holding – werkmaatschappij)

Een holdingstructuur biedt veel meer flexibiliteit en zekerheid dan één enkele BV. Het is niet voor niets de meest voorkomende ondernemingsstructuur in Nederland.

In een holdingstructuur worden de aandelen in de onderneming (werkmaatschappij) niet gehouden door aandeelhouders als natuurlijke persoon, maar via één of meerdere (persoonlijke) holding BV’s.

De holdingstructuur wordt gekenmerkt door een aantal fiscale & juridische voordelen die een enkele BV niet heeft. De belangrijkste kenmerken van deze structuur:

Bij een verkoop van de onderneming (werkmaatschappij) is de verkoopwinst onbelast door de toepassing van de zogenaamde deelnemingsvrijstelling.
(Een deel van) de onderneming kan sneller en zonder heffing van belasting aan een investeerder worden verkocht.
Indien de holding minstens 95% van de aandelen van de werkmaatschappij bezit, kunnen deze samen een fiscale eenheid vormen. Winsten en verliezen van alle BV’s in de fiscale eenheid kunnen met elkaar worden verrekend. Ook hoeft er maar één vennootschapsbelasting aangifte worden gedaan.
Een joint venture met andere ondernemingen kan sneller en goedkoper worden opgezet.
De bedrijfsrisico’s (schadeclaims etc.) van activiteiten in de werkmaatschappij(-en) kunnen niet worden verhaald op (het werkkapitaal van) de holding. Zodoende kan de holding ook worden benut om bepaalde activa (merknaam, domeinnaam, vergunning, vastgoed, pensioen) van je startup te beschermen.

Is de holdingstructuur investor proof?

Ja, deze structuur is bij uitstek geschikt voor startups die investeerder in Nederland of binnen de EU willen aantrekken. Ook zijn de kosten voor het opzetten van een holdingstructuur relatief laag. Voor ongeveer €700,- exclusief BTW heb je een dergelijke structuur via Firm24.com

Lees meer over het oprichten van een holding

Variant 2 Coöperatie – BV structuur

De Coöperatie – BV structuur wordt vaak gebruikt als achterliggende investeerders in het buitenland gevestigd zijn. Een coöperatie is – in tegenstelling tot de BV en NV – geen inhoudingsplichtige voor de dividendbelasting. Dit heeft een enorm voordeel bij een toekomstige verkoop van de onderneming. In plaats van de coöperatie te verkopen wordt de BV verkocht. De verkoopwinsten zijn net als bij de holdingstructuur vrijgesteld van vennootschapsbelasting (deelnemingsvrijstelling). De verkoopwinsten kunnen vervolgens door de coöperatie zonder heffing van dividendbelasting worden uitgekeerd aan de achterliggende participanten (investeerders).

Is de Coöperatie – BV structuur investor proof?

Ja, deze structuur is bij uitstek geschikt voor investeerder buiten Europa, omdat dividendbelasting tussen de EU-lidstaten over het algemeen 0% bedraagt op basis van de Moeder-Dochter richtlijn. Een nadeel is dat het wel een kostbare structuur is om op te zetten.

Conclusie: De ideale structuur

Ben je van plan om ooit investeerders aan te trekken begin je startup dan vanuit een BV. Een investeerder zal namelijk niet hoofdelijk aansprakelijk willen zijn voor de ondernemersrisico’s, die hij mogelijk wel loopt als investeerder in een eenmanszaak, Vof of CV. Ook voorkom je onnodige kosten en die bij de omzetting van een eenmanszaak of Vof in een BV kunnen opspelen.

Als je wilt voorsorteren op een succesvolle exit dan is het raadzaam om de Holdingstructuur te kiezen. Dit is een relatief goedkope structuur en is zeer makkelijk om te bouwen tot een andere structuur. Het verder ‘investor proof’ maken van de BV op het gebied van statuten of type aandelen is nog niet nodig. Een investeerder heeft vaak specifieke eisen en wensen, de uitkomst is in grote mate afhankelijk van de commerciële deal die je sluit met de investeerder, welk belang hij krijgt en waar hij vandaan komt.

Wil je meer informatie over wat voor jou persoonlijk de beste structuur is? Neem vrijblijvend contact met ons op.

Ten slot (aanrader)

Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers op zoek naar verdieping over dit onderwerp? Dat kan! Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs! Klik hier.

Kom je er niet helemaal uit? Wij staan voor je klaar.